이지스자산운용 매각이 숨가쁘게 진행되고 있다. POA(매각주관계약) 시한이 연말로 설정돼 있기 때문이다. 회사 재무구조와 인력 검증을 포함한 실사 절차, 인수조건 협상까지 감안하면 시간이 빠듯하다. 

연말 마감시한을 맞추기 위한 숨가쁜 일정 속에 최대 관전 포인트는 그간 이지스를 진두지휘해온 조갑주 리얼에셋지원 대표가 어떤 선택을 할지다.

조 대표는 공식적으로 이번 매각 대상에 자신의 지분(1.99%)을 포함하지 않았다. 다만 성공적으로 매각이 진행되도록 최대한 노력하겠다고 대내외에 밝혀왔다.

조 대표가 직접 소유한 이지스 지분은 1.99%에 불과하다. 하지만 그의 가족회사인 지에프인베스트먼트 지분 9.90%를 합하면 11.89%에 달한다. 최대주주인 손화자 씨(12.40%)와 큰 차이가 없다.

조 대표는 우호지분도 상당하다. 조 대표는 창업자인 김대영 이사회 의장이 2018년 작고한 이후 지분을 상속 받은 부인 손 씨가 상속세 재원 마련을 위해 지분을 정리할 때마다 인수자를 연결하며 우호지분을 확보해왔다.

2019년 우미글로벌(9.5% → 2020년 이후 9.08%), 2020년 금성백조주택(6.59% → 2021년 이후 8.59%), 태영건설(5.17%) 등이 조 대표 우호지분으로 분류된다. 다만 태영건설은 2023년 워크아웃에 들어간 탓에 이젠 우호지분으로 보기 힘들다. 

이들을 합하면 조 대표와 함께 움직이는 지분은 29.56%(태영건설 제외)에 달한다.

이들 우호지분 대부분은 66.6%에 달하는 이번 매각 대상 지분에 포함된 것으로 알려졌다. 덕분에 이지스 매각 건은 단순 지분 매각에서 경영권이 포함된 딜로 업그레이드가 됐다. 

성공적 매각을 위해 노력하겠다는 조 대표의 공언이 우호세력의 지분 매각 참여로 반영된 것 아니냐는 분석이 나오는 이유다.

자신의 지분은 매각 대상에서 제외함으로써 끝까지 회사를 책임지는 모습을 보이고, 동시에 우호지분은 매각에 참여함으로써 딜은 키운 절묘한 선택이 된 것이다.

다만 인수전의 키는 여전히 조 대표가 쥐고 있다는 관측이 우세하다. 인수전에 참가한 대신증권(9.13%) 역시 조 대표와 관계자 밀접하단 점을 고려하면 38.69%가 조 대표와 한 배를 탔다고 볼 수 있기 때문이다.

M&A거래는 단순히 높은 가격을 제시하는 것으로 결론이 나는 것이 아니다. 매각자와 매수자 간 이해관계가 복잡하게 얽히면서 다양한 조건이 협상테이블에 올라온다. 

지분율 및 경영권 확보 범위, 어닝아웃(Earn-out) 조건, 핵심 인력 고용 유지 조항, 부채 승계 여부, 향후 투자자 네트워크 활용 권리, 규제·당국 승인 절차 등이 대표적이다. 

이 같은 조건들은 거래의 구조와 최종 가격을 좌우할 뿐만 아니라, 인수 후 통합 과정에서 성패를 가르는 핵심 변수로 작용한다.

당장 조 대표와 우군 중 일부 또는 전부가 매각대열에서 이탈할 경우 딜 성격이 경영권 매각이 아닌 단순 지분매각으로 변경될 수 있다.

그렇다면 조 대표와 우호지분은 어느 정도로 밀접한 관계일까?

대신증권은 그동안 조 대표의 상당한 우군 역할을 해왔다. 

대신증권은 2023년 이지스 지분 9.13%를 확보했다. 당시 대신증권은 가이아 제1호 지분(9.19%)의 대부분을 인수했다.

가이아 제1호는 손 씨가 상속세 재원 마련을 위해 세운 SPC로, 조 대표의 아내 이수정 씨가 설립한 가족회사인 지에프인베스트먼트가 22% 지분을 보유했다. 

가이아 제1호가 보유한 이지스 지분을 대신증권이 받으면서 이지스와 대신금융그룹 간 관계는 한층 돈독해졌다. 

게다가 대신증권은 2022년 지에프인베스트먼트 지분 9.53%를 취득했다. 같은 해 조 대표와 그의 동생 조병인 씨도 지에프인베스트먼트 지분을 일정 부분 확보했다. 사실상 조 대표 가족회사에 대신증권이 주요 주주로 이름을 올린 것이다.

더군다나 지에프인베스트먼트가 유상증자로 주식발행초과금이 64억1618만원에서 무려 860억1045억원으로 크게 늘어날 때 액면가의 200배가 넘는 프리미엄 발행에 참여했다. 매출도 나지 않는 회사 지분을 이처럼 높은 프리미엄을 주고 확보한 것은 전략적 판단에 따른 것이었을 수 있다.

우미 역시 조 대표와 밀접하다. 

우미는 이지스에 지분투자를 한 뒤 2021년엔 함께 디벨로퍼 '이지스린'을 설립했다. 이후 주력인 주택 외 부동산 자산 투자도 적극 나섰다. 

경기 이천 물류단지 개발과 안산 역세권 부지 개발 등은 이지스와 협력 후 네트워크를 활용해 성사시킨 대표적인 투자 사례다.

2020년엔 컨소시엄을 구성해 분당 롯데백화점을 매입한 뒤 오피스로 전환해 최근 매각 절차를 밟고 있다.

자산운용업은 사람과 네트워크가 가장 중요한 자산이다. 조 대표는 그간 조직 내 영향력을 다져오면서 키맨들을 확보해왔다. 또 자신의 우군이 되어줄 주주들과 비즈니스 관계도 촘촘히 얽혀있다.

때문에 조 대표와 우호지분이 인수자가 제시하는 구체적인 인수합병 조건에 어떻게 협조할 것인가에 시장의 관심이 집중되고 있다.